전자주총 도입·사외이사는 ‘독립이사’로 명칭 변경
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| ▲법무부 제공 |
[피앤피뉴스=마성배 기자] 이사가 이제 ‘회사’뿐만 아니라 ‘주주 전체’를 위한 의무를 지게 된다. 또 상장회사는 전자주주총회를 도입해야 하며, ‘사외이사’ 명칭은 ‘독립이사’로 바뀌고 선임 비율도 확대된다. 상장회사의 감사위원 선·해임 시 최대주주의 의결권 제한(3% 룰)도 강화된다.
법무부는 15일 국무회의에서 이 같은 내용을 담은 개정 「상법」이 의결됐다고 밝혔다. 해당 개정안은 지난 7월 3일 국회 본회의를 통과한 바 있다.
이번 개정은 국내 기업의 불투명한 지배구조에 대한 오랜 문제를 개선하기 위한 제도 개편으로, 한국 자본시장의 신뢰도 회복과 ‘코리아 디스카운트’ 해소에 기여할 것으로 기대된다.
이번 개정 상법은 이사가 직무를 수행할 때 회사의 이익뿐 아니라 전체 주주의 이익도 공평하게 보호하도록 하는 ‘주주에 대한 충실의무’를 새로 도입했다. 그간 이사의 충실의무는 회사에 국한됐지만, 이제부터는 주주도 그 보호 범위에 명시적으로 포함된 것이다.
이 조항은 공포와 동시에 즉시 시행되며, 향후 경영 의사결정 과정에서 이사는 전체 주주의 이익을 침해하지 않도록 의무적으로 고려해야 한다.
코로나19 이후 전 세계적으로 자리잡은 전자주주총회도 국내 상법에 처음으로 명문화된다. 이번 개정안은 상장회사의 경우 이사회의 결정에 따라 오프라인과 온라인을 병행한 ‘병행전자주총’을 열 수 있도록 허용하며, 일정 규모 이상의 상장회사에는 의무 개최를 적용한다.
의무화 대상은 자산 규모 등을 기준으로 시행령을 통해 추후 정해질 예정이며, 제도 시행은 실무 준비 기간을 고려해 2027년 1월 1일부터 시작된다.
상장회사 이사회의 감시 기능을 보다 강화하기 위해 사외이사 제도도 손질된다. 기존 ‘사외이사’ 명칭은 ‘독립이사’로 바뀌며, 일반 상장회사의 독립이사 선임 비율도 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대된다.
자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 현행대로 과반수 선임 기준이 유지된다. 이 조항은 공포일로부터 1년이 지난 시점부터 시행된다.
그동안 감사위원 중 사내이사의 경우 최대주주와 특수관계인을 합산해 3% 초과 의결권을 제한했지만, 사외이사(독립이사)는 개별 주주 기준으로 계산해 형평성 논란이 있었다.
개정 상법은 이를 바로잡아 최대주주가 감사위원 선임이나 해임에 참여할 경우, 그 대상이 사내이사든 독립이사든 관계없이 특수관계인의 의결권을 모두 합산하도록 규정을 통일했다. 반면 최대주주가 아닌 일반 주주의 경우 현행 방식대로 개별 기준 3% 제한이 유지된다. 이 조항 역시 공포 후 1년 뒤부터 적용된다.
피앤피뉴스 / 마성배 기자 gosiweek@gmail.com
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