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| ▲앞 표지(출처: 법무부) |
[피앤피뉴스=마성배 기자] 법무부가 자기주식 소각 의무를 중심으로 바뀐 상법 내용을 기업 현장에서 바로 확인할 수 있도록 해설 자료를 공개했다. 3월 정기 주주총회 시즌과 맞물려 상장사와 비상장사 모두 실무 점검이 필요한 내용이 한꺼번에 담겼다.
3월 6일부터 시행된 개정 상법에 따라 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 안에 소각해야 하며, 법 시행 전에 이미 보유하고 있던 자기주식은 시행일부터 6개월이 지난 시점을 기준으로 다시 1년 안에 정리하면 된다. 기존에 보유 중인 자기주식에는 전체적으로 1년 6개월의 유예기간이 적용된다.
적용 대상은 상장회사에 한정되지 않는다. 비상장회사와 벤처기업도 모두 포함되며, 합병 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식 역시 같은 기준으로 처리해야 한다.
소각 절차 역시 이번 개정에서 정비됐다. 과거에는 취득 방식에 따라 자본금 감소 절차와 주주총회 특별결의가 필요하다는 해석이 있었지만, 앞으로는 취득 사유와 관계없이 이사회 결의만으로 소각할 수 있도록 법 조문이 정리됐다.
예외적으로 자기주식을 계속 보유하거나 처분할 수 있는 경우도 법률에 명시됐다. 임직원 보상, 우리사주제도 운영, 주주 비례 처분, 법령상 허용된 활용, 경영상 목적 달성을 위한 경우가 이에 해당하며, 이런 경우에는 자기주식보유처분계획서를 작성한 뒤 주주총회 승인을 받아야 한다.
계획서 작성은 이사회 결의를 거쳐야 한다. 법무부는 자기주식 보유·처분 계획 수립 자체가 회사의 중요한 업무 집행에 해당한다고 설명했고, 주주총회 과정에서 계획을 수정하거나 다시 제출할 경우에도 이사회 결의를 다시 거쳐야 한다고 안내했다.
수년에 걸친 보유 계획을 주주총회에서 승인받더라도 절차는 매년 반복된다. 법무부는 연도별 주주 구성이 달라질 수 있다는 점을 반영해 자기주식보유처분계획은 매년 주주총회 승인을 다시 받아야 한다고 해석했다.
경영상 목적 인정 범위에 대해서는 기존 판례도 함께 제시됐다. 외부 자금 조달, 외국인 투자 유치, 친환경 신사업 협력, 안정적 원료 확보 등이 안내 사례로 포함됐으며, 실제 인정 여부는 개별 사실관계와 법원의 판단에 따라 달라질 수 있다고 설명했다.
자기주식을 교환사채나 상환사채 대상으로 활용하는 것은 허용되지 않는다. 회사가 보유한 자기주식에 질권을 설정하는 것도 금지되며, 합병이나 분할 과정에서 자기주식에 대해 신설회사 주식을 배정하는 행위 역시 제한된다.
외국인 지분 제한 업종에는 별도 유예 규정이 적용된다. 방송, 통신, 항공처럼 외국인 지분 상한이 정해진 회사는 자기주식 소각으로 외국인 지분 비율이 제한을 넘게 될 경우 시행일부터 3년 안에 필요한 범위에서 자기주식을 처분할 수 있다.
정성호 장관은 정기 주주총회를 준비하는 기업들이 개정 법률을 현장에 적용하는 과정에서 이번 해설서가 실질적인 참고 자료가 되길 기대한다고 밝혔다.
피앤피뉴스 / 마성배 기자 gosiweek@gmail.com
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